宝市财办发（2018）14号

市级各相关部门、各县(区) 财政局、宝鸡市财投控股有限公司：

 

第一章 总 则

    第一条 为加强市级财政支持中小企业发展资金股权投入管理，充分发挥宝鸡市财投控股有限公司（以下简称“财投公司”）市场化运营资本的功能，提高资金使用效率，根据《公司法》、《企业国有资产管理法》及《宝鸡市市级财政支持中小企业发展资金股权投入暂行管理办法》（宝市财办发〔2017〕15号）等有关规定，特制定本细则。
    第二条 本细则适用于市财政预算安排的各类支持产业发展资金中用于股权投入的部分，包括：市级工业、服务业、旅游业、科技、文化产业发展等专项资金。
    第三条 股权投入资金坚持“政府引导、市场运作、注重绩效、滚动发展、科学决策、防范风险”的原则。财投公司受托管理股权投入资金，通过建立科学规范的管理机制，充分发挥财政资金的引导和激励作用，确保国有资本保值增值，实现财政支持资金良性循环。
 

第二章 资金专户管理

    第四条 财投公司在银行开设财政支持专项资金结算账户（以下简称“资金专户”），实行专户管理，建立股权投入资金使用台账，按项目对专项资金的拨入、投出、收回金额等逐笔登记，以供备查。
    第五条 专户资金不得用于其他支出，如股票、期货、房地产、基金、企业债券、金融衍生品等投资及赞助捐款支出，不得占用或挪用。
    第六条 股权投入资金的会计处理严格按照《企业会计准则》、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会〔2014〕13号）等会计规章、规范性文件执行。
    第七条 财投公司与项目单位签订股权投资协议及相关担保协议后，由资金专户向项目单位拨付资金；投资收益及股权退出收回的本金归集到资金专户。
    第八条 财投公司聘请中介机构按年度对资金专户进行审计，于每年3月底前出具审计报告，上报市财政局等有关部门，同时接受审计机关及有关管理部门的审计监督。
 

第三章  投入方式

    第九条 股权投入资金均以国有法人股方式投入企业，采用优先股和普通股两种方式，由项目单位自主选择，经财投公司报市级相关产业主管部门和市财政局审核后确定。
    第十条 投资条件
（一）优先股
1.优先股不得成为项目单位第一大股东，不参与项目单位经营管理与决策，享有固定收益权及剩余财产优先分配权（优先分配权在债权人之后，普通股东之前）； 
2.投资期限一般为3年，最长不超过5年，到期后由项目单位大股东受让财投公司所持股权实现退出；
3.项目单位大股东须向财投公司质押等值股权（或提供第三方担保）并签订《股权转让协议》和《股权质押合同》，办理股权出质登记手续（或担保手续）；
4.优先股股息不高于银行同期贷款基准利率的30%。
（二）普通股
1.股权投入资金300万元以上；
2.累计投资额不超过项目总投资额的20%，且不成为项目单位的最大股东；
3.财投公司根据《公司章程》约定向项目单位委派董事或监事参与经营管理；
4.投资期限一般为5年，最长不超过7年；
5.项目单位每年按不低于可供投资者分配利润的30%进行分配，财投公司按股权比例参与利润分配。
    第十一条 投资程序
1.对市级相关产业主管部门会同市财政局初审通过的拟投资参股扶持项目，财投公司进行尽职调查，出具尽职调查报告，报财政局及市级相关产业主管部门，经审查后确定项目最终投资金额并下达项目投资计划；
2.财投公司根据下达的项目投资计划，就股权投入方式、投资期限、退出条件等内容与项目单位商榷，拟定投资协议，并列出项目单位需提交的相关文件及资料清单； 
3.项目单位根据《公司章程》规定，履行内部决策程序，对股权投入形成相关决议，以文件形式送达财投公司；
4.项目单位所提交资料经审核合格后，财投公司与项目单位签订投资协议；与项目单位大股东签订《股权转让协议》及《股权质押合同》（优先股）；
    5.财投公司与项目单位大股东办理股权质押（或担保）手续；
6.财投公司划拨投资款，履行出资义务；
7.项目单位及时办理股权变更工商登记手续。
    第十二条 优先股及普通股投入资金全额计入被投企业注册资本，并以注册资本为基础计算股权比例。
 

第四章 投后管理

    第十三条 采取优先股方式投资的项目，财投公司不参与项目单位经营管理，项目单位需按要求向财投公司报送如下资料：
（一）每季度首月10日前报送上季度财务报表（含资产负债表、利润表、现金流量表等），每年3月31日前报送上年度经第三方审计后的财务报告及项目的进展情况和资金使用情况； 
（二）每年1月31日前报送上年度经营工作总结及本年度经营工作计划。
但在以下重大事项审议时财投公司有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容时；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十时；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股。
    第十四条 采取普通股方式投资的项目，财投公司按照《公司法》依法行使股东表决权、资产收益权、选择管理权等。项目单位除按时报送第十三条要求的资料外，还须报送如下资料：
（一）对于发生的重大事项，项目单位应及时与财投公司沟通，并在5日内报送情况说明、解决方案等资料。重大事项包括但不限于：为第三方提供担保、对外借款、重大投融资、重大资产变化、突发性亏损、重大诉讼或仲裁、现金流失控等；
（二）项目单位股东（大）会、董事会、监事会等重要会议议程、决议等资料。
    第十五条 财投公司采取股权投资回访制度，对投资的项目，每年度进行一次现场调研，并向市级有关部门报告股权投资管理和项目进展情况。
    第十六条 财投公司及时上报项目单位发生的重大事项。
 

第五章  股权退出

    第十七条 股权投入资金按照投资协议约定或相关规定退出，退出价格原则上按不低于原始投资额确定。
    第十八条 优先股到期后（或投资期内）约定将股权转让给项目单位大股东方式退出的，流程如下： 
（一）到期一次性支付股权转让价款：投资协议到期前1个月，财投公司向项目单位大股东发出书面通知，明确交易时间、金额等；项目单位大股东按约定时间一次性支付股权转让价款至财投公司资金专户，财投公司确认资金到账后，在10个工作日内配合办理股权出质注销及工商变更登记手续。
（二）投资期限内分期支付股权转让价款：按照协议约定支付款项期限，财投公司于每期支付日前10日向项目单位大股东发出书面通知，明确支付时间、金额等，项目单位大股东按约定时间支付股权转让价款至财投公司资金专户。投资期满财投公司确认股权转让款全额到账后，在10个工作日内配合办理股权出质注销及工商变更登记手续。
    第十九条 普通股可采取向大股东或第三方转让的方式退出。
    第二十条 股权投入时已约定到期转让给项目单位股东方式退出的，参照本章第十八条执行。
    第二十一条 股权投入时未约定退出方式的，可通过向第三方转让实现退出，流程如下：
（一）财投公司提出退出方案，上报市财政局及相关主管部门；
（二）财投公司得到批复后向陕西股权交易中心、西部产权交易所或全国中小企业股份转让系统提交申请，进行挂牌交易，在同等条件下大股东享有优先购买权；
（三）财投公司与受让方签订股权转让合同，办理交割手续；
（四）财投公司确认资金到账后，配合受让方、项目单位办理工商变更登记。
    第二十二条 项目单位出现以下情形之一的，财投公司可提前启动股权退出程序：
（一）项目单位自行提出；
（二）项目单位连续3年亏损且扭亏无望；
（三）项目单位发生重大变故，预期目标难以实现；
（四）项目单位违反国家法律、法规或投资协议；
（五）项目单位搬离宝鸡市辖区，或将专项资金用于项目以外的其他用途；
（六）其它认为有必要的情形。
对股权投入资金在（四）、（五）条件下退出的，根据相关法律及投资协议约定退出，退出价格不得低于投资本金加按人民银行同期贷款基准利率计算的利息之和。
    第二十三条 收回的股权投资本金和各类收益，重新纳入股权投入专项资金循环使用。
 

第六章 风险管理

    第二十四条 为保证股权投入资金使用规范，降低投资风险，针对项目单位及大股东违约风险，财投公司可采取以下措施：
（一）项目单位未按协议约定按期支付股息或红利的，每日按应付股息或红利的万分之六计算违约金；
（二）大股东对项目单位股息支付承担连带保证责任；
（三）大股东未按协议约定支付股权转让价款的，每日按应付款的万分之六计算违约金并对其质押的股权进行处置（或要求担保方承担保证责任），或直接通过法律途径解决；
（四）财投公司将对项目单位恶意欠息、大股东未按协议约定支付股权转让价款等失信行为进行公示，将信息报相关部门并对接至市公共信用信息交换平台,将其列入失信企业名单，报请有关部门建议不再安排政府专项资金。
    第二十五条 对于项目单位外来风险，如遇自然灾害、重大安全事故等，财投公司将进行风险评估，提出意见报市级相关产业主管部门。
 

第七章  附 则

    第二十六条 本实施细则自2018年1 月 1日起实施。